Auf dem Planeten Fliegendreck leben mehrere seltsame Wesen, wie ihnen die Enterprise-Crew nie zuvor begegnet ist: sprechende Wanderbäume, plastikbeutelähnliche Formwandler und Felsen, die in der Zeit reisen. Captain Kirk muss versuchen, eine Verständigung herbeizuführen und diesen Wesen die Mitgliedschaft in der Föderation schmackhaft zu machen. Währenddessen hat Dr. McCoy das Kommando über die Enterprise.

Auch die Klingonen interessieren sich für Fliegendreck. Als ihr Forschungsteam auf dem Planeten spurlos verschwindet, machen sie die Enterprise dafür verantwortlich. Das alles wäre kein Problem, wenn da nicht plötzlich ein Superraumschiff der Orion-Piraten auftauchen würde.