Fünf Jahre nach der Invasion haben die Posleen die Kontrolle über weite Teile der Erde übernommen und verwüstet. In den Appalachen gibt es jedoch die letzten Enklaven der Menschheit, die in einem langwierigen Guerilla-Krieg alles geben, um die Aliens zurückzudrängen. Angeführt werden sie von Major Michael O’Neal, der alles tut, damit seine Jungs durchkommen – selbst wenn das bedeutet, dass er sich mit den eigenen Leuten anlegen muss.