Die Enterprise eilt einer abgelegenen Forschungsstation zu Hilfe - vergebens, denn die meisten Wissenschaftler sind bereits tot, die Station wurde von einer Naturgewalt zerstört, riesige Mengen Lehm haben die Räume förmlich überschwemmt. Chefingenieur LaForge macht eine erschreckende Entdeckung: Bei dem Lehm handelt es sich um eine aggressive Lebensform, die anorganische Substanzen angreift. Die Außenhülle der Enterprise wird von den wenigen Proben an Bord stark in Mitleidenschaft gezogen, und auch die Menschen sind nicht immun gegen den Eindringling.